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董事會議事規則篇一

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，那么對于董事會秘書來說有哪些工作規則呢?下面本站小編給大家介紹關于董事會秘書工作規則的相關資料，希望對您有所幫助。

第一章 總 則

第一條 為了促進皮革科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)規范運作，保證公司董事會秘書依法行使職權，認真履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《皮革科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關法律法規和規范性文件的規定，制定本工作細則(以下簡稱“本細則”)。

第二章 董事會秘書的聘任及解聘

第二條 公司設立董事會秘書，作為公司與深圳證券交易所之間的指定聯絡人，董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。公司董事和其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第三條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續聘任。

第四條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第五條 董事會秘書應當具備以下條件：

(一) 具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識;

(二) 具有良好的職業道德和個人品德;

(三) 取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

(一)《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形;

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(四)本公司現任監事;

(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的工作。

公司應當在有關聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

第八條 公司聘任董事會秘書之前應向深交所提供下列資料：

(三)被推薦人取得董事會秘書資格證書(復印件)。

第九條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解職或者與辭職有關的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報告。

第十條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

第十一條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外聘任證券事務代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。

在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代為行使董事會秘書的權利并履行其職責，在此期間并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

第十二條 對董事會秘書的規定適用于對證券事務代表的管理。

(一)本細則第六條規定的任何一種情形;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(四)違反法律、行政法規、部門規章、中國證券監督管理委員會規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及深圳證券交易所的其他規定和和《公司章程》，給投資者或者公司造成重大損失。

第十四條 董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

第三章 董事會秘書的職責

第十五條 董事會秘書應當對公司和董事會負責，履行如下職責：

(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第十六條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書有責任為公司重大事項決策提供咨詢和建議，同時應確保公司股東大會、董事會在重大事項決策時嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議;受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第十七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。

第十八條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按照要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

第四章 董事會秘書工作程序

第十九條 董事會秘書所了解的公司有關情況，依照有關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所的規定需要披露的，在報經董事會批準后，由董事會秘書組織、協調實施。

第二十條 公司有關部門應當按照《上市公司信息披露管理辦法》的規定，向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。

中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及公司投資者需要了解公司相關事項時，公司相關部門及下屬企業應確保及時、準確、完整地向董事會秘書提供相關資料。

公司有關部門或人員提供資料產生差錯而導致信息披露違規時，應追究相關人員的責任。

第二十一條 公司做出重大決定之前，應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

第二十二條 公司根據需要可以設立相應的信息披露管理部門，由董事會秘書負責開展相關工作。

第二十三條 董事會為董事會秘書的工作提供和配備辦公場所、現代先進的通訊設備及相應的專業人員等條件支持和便利。公司應保證董事會秘書與外界充分溝通和有效聯系、投資者對公司資訊的了解和咨詢的暢通和便捷。

第五章 其 他

第二十四條 本細則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家此后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第二十五條 本細則經董事會批準后生效實施，修改時亦同。

第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則篇二

會議事規則不設董事會的公司，沒有董事長，有執行董事，從公司法上講，公司的經營管理權主要掌握在執行董事手中，總經理、財務負責人等都是由執行董事任免，這對于公司話語權的掌握就很關鍵了。

公司設立董事會，董事會席位如何確立，董事會有哪些職權可落地執行？董事會成員有了，董事會如何召開，董事會決議的形成需要什么流程、有什么樣的議事規則。。。

這最好事先確定，便于操作，工作高效。

目錄

第一章 總則

第二章 董事會的職權與義務

第四章 董事

第五章 董事長

第六章 附則

20__年*月*日經*有限公司董事會通過。

第一章 總則

第一條 為保障*有限公司董事會的有序召開和提高效率，規范工作行為方式，保證公司董事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，特制定本規則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，是公司的常設權力機構，對股東會負責并向其報告工作。

第三條 公司董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產生，董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長為公司的法定代表人（股權一號注：公司章程可設定由總經理擔任法定代表人）。

第二章 董事會的職權與義務

第五條 根據《公司章程》規定，董事會依法行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(三)決定公司經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算、決算方案;

(五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案;

(十三)聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十四)公司章程規定的其他職權。

第六條 董事會承擔以下義務：

(一)向股東大會報告公司生產經營情況;

(二)承擔向股東大會和監事會提供查閱所需資料的義務。

第七條 審批權限的劃分

(一)投資權限*萬元人民幣以內的投資由公司總經理決定。超過*萬元且不超過最近經審計凈資產總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準。

(二)收購或出售資產

3.收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計凈資產總額的百分之十以上。

符合上述標準之一的經董事會批準，相對數字占百分之五十以上的經股東大會批準。

(三)關聯交易

1.公司與關聯法人簽署的一次性協議或連續12個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產的千分之五至百分之五，由董事會批準;*萬元以上或超過凈資產的百分之五以上由股東大會批準。

2.公司向有關聯的自然人一次(或連續12個月內)收付的現金或收購、出售的資產達*萬元以上，由董事會批準。

(四)重要合同

公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。

(五)提取資產減值準備和損失處理。

核銷和計提資產減值準備金額低于公司最近經審計凈資產總額百分之十的由董事會批準;超過公司最近經審計凈資產總額百分之十以上或涉及關聯交易的應向股東大會報告。

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權范圍。

第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。

通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(四)經理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內。

如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數表決原則。普通決議(法律專門列舉規定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。

第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會后三日內分發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內任何人不得銷毀。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內容。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍。

(二)公平對待所有股東。

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十六條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會罷免;

(三)董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。

第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

第三十二條 董事依法享有以下權限：

(一)出席董事會議，參與董事會決策。

(二)辦理公司業務，具體包括：

1.執行董事會決議委托的業務;

2.處理董事會委托分管的日常事務。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請公司設立等各項登記的代表權;

2.申請募集公司債券的代表權;

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業務事業的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔以下責任：

(一)當董事依照董事會決議具體執行業務時，若董事會的決議違反法律、法規或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。

(二)當董事在具體執行業務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。

(三)當董事在執行業務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

(四)董事為自己或他人進行屬于公司營業范圍之內的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第五章 董事長

第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

(七)董事會授予的其他職權。

第三十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。副董事長亦請假或因事不能行使職權時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有總理董事的業務執行權限;在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的權限，即有對業務執行的重大問題做出決定的權限。

第三十九條 董事長基于委托關系，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附則

第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規則經公司董事會審議通過后實施

董事會議事規則篇三

第一條?為了進一步規范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關規定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規則。

第二條?董事會是公司的執行機構，董事會受股東大會和《公司章程》的授權，依法對公司進行經營管理，對股東大會負責并報告工作。

第三條?董事會下設董事會秘書局，處理董事會日常事務。

第四條?本規則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部門及人員。

第二章董事會專門委員會

第五條?董事會根據《公司章程》規定，設立戰略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。

第六條?各專門委員會應制定工作細則，報董事會批準后生效。

第七條?專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產生。

（一）戰略與決策委員會

3對須經董事會審議的公司投融資、資產經營等項目進行研究并提出建議；

4對公司重大機構重組和調整方案進行研究并提出建議；

5指導、監督董事會有關決議的執行；

6董事會授予的其他職權。

（二）審計委員會

2監督公司的內部審計制度及其實施；

4審核公司的財務信息及其披露；

5審查并監督公司的內控制度和風險管理體系的有效運行；

6董事會授予的其他職權。

（三）薪酬與考核委員會

1研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

2研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

3董事會授予的其他職權。

第八條專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（三）專門委員會不能以董事會名以作出任何決議；

（四）專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔；

（六）各專門委員會在必要時可以下設工作小組。工作小組人員由公司相關部門負責人組成，主要負責為各專門委員會提供服務和與相關部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機構）的聯絡，組織公司下屬機構及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第十一條在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）公司總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

第十四條提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第十六條董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應當分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

第十九條書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議的召開方式；

（四）擬審議的事項（會議提案）；

（五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會議材料；

（七）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（八）聯系人和聯系方式；

（九）發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十條董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第二十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）代理事項和有效期限；

（四）委托人對每項提案的簡要意見；

（五）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十四條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第二十六條會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發言，發言超出提案范圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第二十七條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第二十八條提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。

第二十九條董事會決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會秘書局有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。

第三十三條現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

第三十四條董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第三十五條除本規則第三十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票，每名董事有一票表決權。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。法律、行政法規和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。

第三十六條出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）股票上市地交易規則規定董事應當回避的情形（上市公司適用）；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第三十七條董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第三十八條經股東大會授權，董事會對以下事項行使決策權：

（三）單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司長期融資；

（四）單項金額超過公司最近一期經審計凈資產**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資及委托

理財事項；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（九）與關聯人達成的關聯交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經審計凈資產的0.5%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。

第四十條提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第四十一條現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關于會議程序和召開情況的說明；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十四條與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

第四十五條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據股票上市地交易所的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十六條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。

第五章附則

第四十八條在本規則中，“以上”包括本數。

第四十九條本規則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。

董事會議事規則篇四

第一章 總則

第一條 為規范_______有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關法律法規的規定，特制定本規則。

第二條 公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規則之規定，負責公司的重大決策。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由_______名董事組成，其中設董事長一名，董事_______名。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。

第五條 董事會對股東大會負責，依法行使下列職權：

一、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作;

三、決定公司的經營方針;

四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財務預、決算方案;

六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七、制訂增減注冊資本方案;

九、審定公司的基本管理制度;

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十三、確保公司遵守國家有關法律、法規和公司治理結構的有效性;

十四、提議召開臨時股東大會;

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十七、聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

十八、法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。

說明：_______________董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

第六條 董事會承擔以下義務：_______________

一、召集股東會;

二、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監事會提供查閱所需資料;

六、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執行。

第八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權：_______________

一、主持股東大會;

二、召集并主持董事會會議;

三、督促和檢查董事會決議的執行;

四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機構;

六、在董事會休會期間，依照法律、法規和公司章程的規定代行董事會的職權，包括在發生突發重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其后應盡快將突發重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權的追認。

第十一條 除《公司章程》和本議事規則的其他明文規定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。

第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國家法律、法規的相關規定。

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第十六條 董事依法享有以下職權：_______________

一、出席董事會會議，參與董事會決策;

二、執行公司業務，董事執行以下業務：_______________

1、執行董事會決議委托的業務;

2、處理董事會委托分管的日常業務;

第十七條 董事履行以下義務：_______________

二、認真閱讀公司的各項業務、財務報告;

三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決;董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。

七、董事會在對前款規定的事項表決時，關聯董事不應當參與表決。

十一、除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;

十三、 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規、掌握作為董事應具備的相關知識。

十五、接受監事會的監督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導致董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內或任期結束后的合理期限內并不當然解除。其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。

一、董事長認為必要時;

二、三分之一以上的董事提議時;

四、總經理提議時;

五、其他突發事件發生時。

第二十四條 董事長應當在與提議人協商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規定中二、三、四、五、六規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。

第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權范圍。由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。

第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。

第二十九條 經董事長審閱會議資料并確認無誤后，應于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監事，載明會議時間、地點、會議議題，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應包括以下內容：_______________

一、會議日期和地點;

二、會議期限;

三、事由及議題，發出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以后兩日內將新提案書面送達董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以后認為必要，應當將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應修改后的會議新議程發送全體董事，抄送全體監事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行說明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求后十日內決定并書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時，應出具委托書，載明會議時間、會次和明確的授權范圍(包括發表意見和表決)，并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。

第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以后提出，報告人應當予以回答或說明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防范措施進行，對于不相關或時間明顯過長的發言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監事向會議通報監事會決議的結果和說明，以及監事對董事會審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現區別意見的事項都應各自單獨交付表決。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以注明。

第五十條 表決完成后，主持人應當宣布表決結果。對表決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在指定時間內審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數簽字。

第五十一條 如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執行本章的規定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規定、股東大會決議批準或本規則規定的同意票數以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發表并投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。

第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。

一、董事個人與公司存在關聯交易的;

二、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權的;

三、按照法律法規和公司章程應當回避的

第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發言記載于會議記錄。

第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監事及其發表的意見，并經列席會議的監事簽字。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任;但經證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規則經公司董事會審議通過后生效執行。

第六十五條 本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，并按國家法律、法規及監管機關不時頒布的規范性文件由董事會及時進行修改完善。

第六十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則篇五

第一條 為規范 有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為，保障董事的合法權益以及公司董事會依法行使職權，履行義務，提高董事會工作效率和科學決策能力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關法律法規的規定，特制定本規則。

第二條 公司董事會為公司常設權力機構，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構，根據公司章程及本議事規則之規定，負責公司的重大決策。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由 名董事組成，其中設董事長一名，董事 名。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長由董事會選舉產生。

一、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作;

三、決定公司的經營方針;

四、審定公司的年度經營計劃、財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司年度財務預、決算方案;

六、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

七、制訂增減注冊資本方案;

九、審定公司的基本管理制度;

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

十三、確保公司遵守國家有關法律、法規和公司治理結構的有效性;

十四、提議召開臨時股東大會;

十五、擬訂公司的章程修改方案;

十七、聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

十八、法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。

說明：_______________董事會行使上述職權須通過董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

第六條 董事會承擔以下義務：_______________

一、召集股東會;

二、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監事會提供查閱所需資料;

六、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第七條 董事會所作的決議由董事長負責督導執行。

第八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產生。董事長任期三年，可以連選連任。

第十條 董事長依法享有以下職權：_______________

一、主持股東大會;

二、召集并主持董事會會議;

三、督促和檢查董事會決議的執行;

四、簽署董事會的重要文件及其他應由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機構;

六、在董事會休會期間，依照法律、法規和公司章程的規定代行董事會的職權，包括在發生突發重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權，惟其后應盡快將突發重大事件及特別處置權的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權的追認。

第十一條 除《公司章程》和本議事規則的其他明文規定外，董事長享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的責任和義務。

第十二條 董事會可以授權董事長在董事會會議閉會期間，行使部分董事會職權。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二、符合國家法律、法規的相關規定。

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第十六條 董事依法享有以下職權：_______________

一、出席董事會會議，參與董事會決策;

二、執行公司業務，董事執行以下業務：_______________

1、執行董事會決議委托的業務;

2、處理董事會委托分管的日常業務;

第十七條 董事履行以下義務：_______________

二、認真閱讀公司的各項業務、財務報告;

三、準時參加公司的董事會、對董事會所討論的內容、項目進行認真審核，慎表決;董事必須在已經表示同意的董事會所議事項的有關董事會決議、紀要上簽名。

七、董事會在對前款規定的事項表決時，關聯董事不應當參與表決。

十一、除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密;

十二、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;

十三、 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規、掌握作為董事應具備的相關知識。

十五、接受監事會的監督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導致董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補因董事辭職產生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內或任期結束后的合理期限內并不當然解除。其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定。任期尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二十一條 董事應對其違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定、未履行應盡義務或決策失誤給公司造成的損失承擔責任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。

一、董事長認為必要時;

二、三分之一以上的董事提議時;

四、總經理提議時;

五、其他突發事件發生時。

第二十四條 董事長應當在與提議人協商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經理提議召集董事會會議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長原則上應當召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規定中二、三、四、五、六規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定執行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，可由董事負責召集會議。

第二十六條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應載明會議時間、地點、議題、議案和決議草案、授權范圍。由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。

第二十八條 召開定期董事會會議應由董事長在會議召開七日前通知，組織和準備會議資料。

第二十九條 經董事長審閱會議資料并確認無誤后，應于會議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監事，載明會議時間、地點、會議議題，并附全部會議資料。各董事接到會議通知后，應在會議送達通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對通知的具體時間和地點作出記錄，存入董事會檔案。

第三十條 董事會通知應包括以下內容：_______________

一、會議日期和地點;

二、會議期限;

三、事由及議題，發出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關背景材料及有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

第三十二條 董事認為應當提出新提案的，應當在在收到會議通知以后兩日內將新提案書面送達董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以后認為必要，應當將新提案列入會議議程，并在會議舉行前三日，將新提案及相應修改后的會議新議程發送全體董事，抄送全體監事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應當在董事會會議上進行說明。

第三十四條 三分之一以上的董事、監事會或者總經理提議召開臨時董事會會議的，應向董事長提出書面要求，董事長應在接到書面要求后十日內決定并書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的，提議者可通過半數以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同，否則不應當舉行該特別會議。

第三十六條 公司召開董事會會議，應由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時，應出具委托書，載明會議時間、會次和明確的授權范圍(包括發表意見和表決)，并由雙方簽名，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔。

第三十七條 董事連續兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，董事會有權建議股東大會予以撤換。

第三十八條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換。

第四十條 公司董事會議案應由董事長、董事、總經理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明、真實、結論明確，投資等議案要附可行性研究報告。

第四十二條 董事會會議應當按會議通知的時間和地點舉行。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質詢在該項報告完畢以后提出，報告人應當予以回答或說明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規定或股東大會、董事會決議的要求，所審議事項應當取得中介機構或有關部門論證報告，或實際已經聘請了中介機構或有關部門作出論證報告的，該等論證報告應當向會議全文或擇要宣讀。如果主持人認為必要，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后，與會董事開始審議。審議發言應當圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準確性、風險和防范措施進行，對于不相關或時間明顯過長的發言，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應當安排適當的時間聽取列席董事會會議的監事向會議通報監事會決議的結果和說明，以及監事對董事會審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應當在預定時間內完成全部議程的審議，如果主持人認為必要或三分之一以上董事或獨立董事認為必要，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應當逐項進行，凡可能出現區別意見的事項都應各自單獨交付表決。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進行表決。投票表決時，主持人應當向與會董事發放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應當予以注明。

第五十條 表決完成后，主持人應當宣布表決結果。對表決結果如無異議或雖有異議但經與會人員確認無誤后，主持人宣布閉會，并通知與會董事在指定時間內審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數簽字。

第五十一條 如果出現緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當時舉行董事會會議的程序可以執行本章的規定，也可以按照董事長認為必要且適當、便捷的方式和程序進行，但董事長最遲應當在實時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議。

第五十二條 董事參加董事會會議，每一董事享有一票表決權，出現對等票數時，董事長作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定。

第五十三條 董事會會議決議應獲得《公司章程》規定、股東大會決議批準或本規則規定的同意票數以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意、不同意或棄權票，且只能選擇其中一項結果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應對其參與表決的董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與表決的董事對公司負賠償責任，但會議記錄和決議證明其發表并投票與決議相反或棄權的董事不承擔責任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當理由，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的，應對董事會會議決議負連帶責任。

第五十八條 出席會議的董事應對會議非法定公開披露的內容嚴格保密，不得泄露。

一、董事個人與公司存在關聯交易的;

二、董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權的;

三、按照法律法規和公司章程應當回避的

第六十條 董事會會議應指定專人記錄，出席會議的董事有權要求將其在會議上的發言記載于會議記錄。

第六十一條 董事會會議記錄應詳細記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發言，以及對審議事項的表決情況。會議記錄由出席會議的董事簽名后，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監事及其發表的意見，并經列席會議的監事簽字。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規和《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任;但經證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規則經公司董事會審議通過后生效執行。

第六十五條 本議事規則將根據公司發展和經營管理的需要，并按國家法律、法規及監管機關不時頒布的規范性文件由董事會及時進行修改完善。

第六十六條本議事規則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則篇六

______有限公司于______年______月______日在______召開首次董事會會議。

出席會議的人員是______有限公司首次股東會選舉產生的董事會成員：______、______、______、______、______。

風險提示：

董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸于無效。

1、選舉______為公司董事長。

2、聘任______為公司經理。

風險提示：

董事會決議涉及業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。

______有限公司

董事會成員(簽名)：

______年______月______日

董事會議事規則篇七

第一條 為規范董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學性，切實行使董事會的職權，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和公司《章程》的規定，制訂本規則。

第二條 董事會對股東大會負責，并依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

第二條 董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第三條 董事會設董事會秘書，對董事會負責。董事會秘書依據有關法律、法規和公司章程規定的內容履行信息披露、會議籌備等工作職責。

第四條 本規則對公司全體董事具有約束力。

第二章 董 事

(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(二)公平對待所有股東;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第三章 獨 立 董 事

第九條 公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。

第十條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十一條 獨立董事應當符合下列條件：

(二)具有獨立性，即不具有本規則第十一條規定的任何一種情形;

(五)公司股東大會確定的其他任職條件。

第十二條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)中國證監會認定的其他人員。

第十三條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十七條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，董事會應提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》的規定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

(一)公司擬與關聯人達成的總額高于50萬元或高于公司最近經審計凈資產值的3%的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

(一)提名、免去董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十二條 獨立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務。

第二十三條 獨立董事應當按照相關法律、法規、規范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

第二十四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第四章 董 事 會

第二十五條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事2人。董事會設董事長一人，副董事長一人。

第二十六條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事人數過半數選舉產生和罷免。董事會秘書由董事長提名，經董事會決議通過。

第二十七條 根據公司《章程》的有關規定，董事會主要行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立和解散方案;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、法規或公司《章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。

第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開四次。臨時會議在本規則第二十九條情形發生時召開。

第二十九條 在下列情況下，董事會應在x日內召開臨時董事會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)半數以上的獨立董事聯名提議時;

(五)總經理提議時。

第三十條 董事會定期會議和臨時會議，在保障董事充分表達意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開。

第五章 董事長的職責

第三十一條 根據公司《章程》的有關規定，董事長行使下列職權：

(一)召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(六)批準100萬元以下的固定資產購置的款項;

(七)行使法定代表人的職權;

(九)董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長在公司章程和董事會授權的范圍內行使職權，并承擔與其履行職權相對應的責任。

第三十三條 如董事長因故不履行職責，亦未指定具體人員代行其職責的，應按公司章程規定自應當召集董事會或臨時董事會之日起計算1日內，由副董事長召集，副董事長不能履行職責時，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會。

會議通知書上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。

董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。

第六章 會議通知和簽到規則

第三十四條 董事會定期會議在召開前10天，臨時董事會會議在會議召開前5個工作日內，由專人或采取通訊方式將會議通知和會議文件送達各位董事、監事和行長，必要時通知其他高級管理人員。

第三十五條 會議通知由董事長簽發，由董事會秘書負責通知董事及各有關人員并作好會議準備。會議通知應包括會議日期、地點、會議期限和會議議題。

第三十六條 各應參加會議的人員接到會議通知后，應盡快告知董事會秘書是否參加會議。

第三十七條 董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。書面的委托書應在開會前1天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。

授權委托書可由董事會秘書按統一格式制作，隨通知送達董事。委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限等。

第三十八條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

第三十九條 公司的董事、監事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應，否則提案人有權向有關監管部門反映情況。

議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人員。

第四十條 董事會提案應符合下列條件：

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項;

(四)必須以書面方式提交。

第四十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決定必須經全體董事的過半數通過。涉及到修改公司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。

第四十二條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由副董事長主持，副董事長也因故不能主持時由董事長指定一名董事主持。董事長和副董事長無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集并主持董事會會議。

第四十三條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發言，要說明本議題的主要內容、前因后果、提案的主導意見。對重大投資項目還必須事先請有關專家、專業人員對項目進行評審，出具經專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。

第四十四條 當議案與某董事有關聯方關系時，該董事應當回避，且不得參與表決。

第四十五條 除《公司法》規定應列席董事會會議的監事、總經理外的其他列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當回避。

所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。

第四十六條 與會人員應遵守會議紀律：

(一)準時到會，按指定的位置就座;

(二)發言簡明扼要，針對會議議案;

(三)保證有足夠的時間和精力參加會議;

(四)自覺維護會場紀律和正常秩序。

第四十七條 董事會會議實行投票表決方式，每名董事有一票表決權。

董事會決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進行表決。通訊表決應以通訊表決中規定的最后時間為表決有效時限。在規定時限之內的最后一個工作日結束前，未表達意見的董事，視為棄權。規定時限應在傳真發出之日起計算，不少于五個工作日，最多不超過十個工作日。

第九章 會 議 記 錄

第四十八條 董事會會議情況，應形成會議記錄。會議記錄應準確載明會議召開的時間、地點、主持人、出席人、委托代理人姓名、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的決議方式和結果，并載明每一位董事對該議項同意、反對或棄權的意見。

第四十九條 由于董事會決定錯誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事要承擔連帶責任，在記錄上明確表示反對意見的董事免除連帶責任。

第五十條 董事會對每個列入議程的議案都應作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀要和決議。

一般情況下，在一定范圍內知道即可，或僅需備案的作成紀要;需要上報，或需要公告的作成決議。

第五十一條 董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定1名記錄員負責記錄。董事會秘書應詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。

出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應在記錄上簽名。

第十章 執行與信息披露

第五十二條 董事會會議一經形成紀要或決議，即由紀要或決議所確實的執行人負責組織對紀要或決議的執行和落實，并將執行結果向董事長匯報;董事會秘書負責督辦執行情況。

會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事會秘書負責保管，保管期限為____年。

第五十三條 董事會秘書負責在會后向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務。

第五十四條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔由其行為導致的一切法律后果。

第十一章 附 則

第五十五條 本規則解釋權、修改權屬公司董事會。

第五十六條 本規則自股東大會審議表決通過之日起施行。本規則的修改需經股東大會以普通決議方式審議通過。

第五十七條 本規則與公司章程相沖突的，以公司章程為準。

________公司董事會

____年____月____日

董事會議事規則篇八

第一條?為保障**公司(以下簡稱**)董事會依法、獨立、規范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關法律規定，結合公司實際，制定本規則。

第三條?董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規定。

第四條?董事會設董事長。董事長由股東在董事中指定。

第五條?董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第六條?董事每屆任期三年。任期屆滿時，經股東委派或指定可以連任。

第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數，該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。

第八條?董事應當遵守有關法律和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第九條?公司應當為董事履行職責提供必要的便利。

第十條?董事會下設董事會辦公室，為董事會日常工作提供支持保障。

第十一條?董事會行使下列職權：

(一)?制訂公司章程修改方案;

(二)?制訂公司發展戰略;

(三)?向股東報告工作，并執行其決定;

(四)?制定公司風險管理和內部控制政策，并監督實施;

(五)?制定公司的基本管理制度;

(六)?審議批準公司年度投資

計劃

(七)?制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

(八)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(十)?制訂公司境內外子公司(項目公司除外)的設置方案;

(十一)?決定一級分支機構的設置;

(十二)?決定公司一級內部組織機構的設置;

(十四)?決定高級管理人員的報酬事項及考核事項;

(十五)?制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(十六)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案;

(十七)?制訂發行公司債券的方案;

(十八)?有關法律規定或股東授予的其他職權。

第十二條?董事長行使下列職權：

(一)?召集、主持董事會會議;

(二)?簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件;

(三)?督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會通報;

(四)?簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件;

(五)?行使法定代表人的其他職權;

(六)?提議召開董事會臨時會議;

(八)?董事會授予的其他職權。

董事會議事規則篇九

第一條 ?為促進董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和本公司章程的規定，并結合公司實際情況，特制定本規則。本規則對公司及全體董事具有約束力。

第二條 ?公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，對股東會負責并向其報告工作。

第三條 ?董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第四條 ?根據公司章程規定，董事會依法行使下列職權：

1、負責召開股東會，向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、本章程規定或股東會授予的其他職權。

第五條 ?審批權限的劃分：

1、投資、擔保權限。????

人民幣 ? ? ? ?元以內的投資、擔保由公司總經理決定。公司的對外擔保、投資數額，未超過人民幣 ? ? ? ?元，且不超過最近一期經審計凈資產的百分之? ? ? ???的擔保、投資；單筆擔保、投資額超過最近一期經審計凈資產百分之? ? ? ???的擔保、投資由董事會批準，超過上述標準之一的經股東會批準。

2、收購或出售資產。

（3）收購、出售資產時，其應付、應收金額未超過公司最近一期審計資產總額的百分之? ? ? ???以上的由總經理審批。超過上述標準之一的經董事會批準，相對數字占百分之? ? ? ???以上的經股東會批準。

3、關聯交易。

公司與關聯方簽署的一次性協議或連續十二個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為人民幣 ? ? ? ?元至人民幣 ? ? ? ?元或占凈資產的千分之? ? ? ???至百分之? ? ? ???，由董事會批準；人民幣 ? ? ? ?元以上或超過凈資產的百分之? ? ? ???以上由股東會批準。

4、提取資產減值準備和損失處理。核銷和計提資產減值準備金額低于公司最近一期審計凈資產總額百分之? ? ? ???的由董事會批準；超過公司最近一期審計凈資產總額百分之? ? ? ???以上或涉及關聯交易的應向股東會報告。

第六條 ?董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 ?董事會會議分為定期會議和臨時會議。原則上每年召開? ? ? ???次定期會議，遇特殊情況時，可召集臨時會議。

1、董事長認為必要時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、監事提議時；

4、經理提議時。

第九條 ?董事會會議召集人應當在定期董事會會議舉行? ? ? ???日前，臨時董事會會議舉行? ? ? ???日內通知各董事。通知應當載明召集事由和開會時間、地點，并以書面形式送達全體董事。但遇到緊急情況時，可以隨時召集。董事會召開臨時董事會會議的通知方式是? ? ? ? ? ? ? ? ? ???。

第十條 ?董事會會議通知包括以下內容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、發出通知的提前。

第十一條 ?公司董事、監事、經理可以向董事會提交提案，提案內容應隨會議通知一起送達全體董事、監事、經理和需要列席會議的有關人員。提交的議案都應列入議程。在董事會召開期間，每個董事都有權提交臨時提案，該提案是否會成為本次會議的議案，由董事會決議。

第十二條 ?董事會會議應到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議應到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

第十三條 ?董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發言，要說么本議題的主要內容、前因后果、提案的主導意見。對重大投資項目還必須事先請有關專家、專業人員對項目進行評審，由專家出具可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。

所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。

第十四條 ?董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。

董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，不得對該決議行使表決權，也不的代理其他董事行使表決權。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。

第十五條 ?董事會對每個提案都應以書面形式作出決議。董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議必須經全體董事的過半數通過，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。涉及修改公司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼并等重大問題應以特別決議通過。

第十六條 ?董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，但必須由參會董事簽字。

第十七條 ?董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄在會后三日內發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。

第十八條 ?董事會會議記錄包括以下內容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3、會議議程；

4、董事發言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第十九條 ?董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 ?董事會會議一經形成紀要或決議，即由紀要或決議所確定的執行人負責組織對紀要或決議的執行和落實，并將執行結果向董事長匯報。

第二十一條 ?公司董事會由? ? ? ???名董事組成。

第二十二條 ?具有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 ?董事由股東提名，股東會選舉和更換。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。董事辭職或者任期屆滿，應向董事會辦理交接手續。

第二十四條 ?董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

1、在其職責范圍內行使權利，不得越權；

3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

5、不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產；

6、不得挪用資金或將公司資金借貸給他人；

7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于公司的商業機會；

8、未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

9、不得將公司資產以其名義或其他個人名義開立賬戶儲存；

10、不得以公司資產為本公司的股東或他人個人債務提供擔保；

11、未經股東會同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機密信息。

2、公平對待所有股東；

5、接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十七條 ?未經公司章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。

第二十八條 ?董事聯系兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第二十九條 ?公司不以任何形式為董事納稅。董事的報酬由股東會確定。

第三十條 ?董事遇有下列情形之一，必須解任：

1、任期屆滿；

2、被股東會罷免；

3、董事自動辭職。

第三十一條 ?因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應立即要求股東會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選且有必要時，可由股東會指定人員代行董事職務。

第三十二條 ?董事依法享有以下權限：

1、出席董事會議，參與董事會決策；

2、辦理公司業務，具體包括：

（1）執行董事決議委托的業務；

（2）處理董事會委托分管的日常事務。

第三十三條 ?董事不得兼任其他同類業務公司的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 ?董事必須承擔以下責任：

1、董事依照董事會決議具體執行業務，若董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程遭受損害，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任，但曾經表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。

4、董事為自己或他人進行屬于公司營業范圍之內的行為，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第三十五條 ?公司設董事長一名，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。公司股東? ? ? ? ? ? ? ? ? ???提名后，由董事會任命。董事長任期三年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

董事長是公司的法定代表人。

第三十六條 ?董事長行使下列職權：

1、召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；

2、督促、檢查董事會決議的執行；

3、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價證券；

4、簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件。

6、批準人民幣 ? ? ? ?元以下的固定資產購置的款項；

7、行使法定代表人的職權；

9、董事會閉會期間，行使董事會職權；

10、董事會授予的其他職權。

第三十七條 ? 董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十八條 ?董事長由于下列事由而退任：

1、失去董事身份；

2、股東會通過特別決議而解任。

第三十九條 ?本規則由公司董事會負責解釋、修改。

第四十條 ?本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及公司章程辦理。

第四十一條 ?本規則經董事會審議通過后實施股東會審議通過后實施。

（公章）

年 ? ? ? ?月 ? ? ? ?日

董事會議事規則篇十

第三條董事會是公司的決策機構，依法行使下列職權：?

(二）執行股東大會的決議；?

(三）決定公司的經營計劃和投資方案；?

(四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；?

(五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；?

(九）決定公司內部管理機構的設置；?

(十）提出董事會候選人名單；?

(十二）制訂公司的基本管理制度；?

(十三）制定公司章程的修改方案；?

(十四）管理公司信息披露事項；?

(十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；?

(十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理工作；?

(十七）提議召開臨時股東大會；?

(十八）法律、法規或公司章程以及股東大會授予的其他職權。?

(一）代表全體股東的利益，對公司勤勉、誠實的履行職責；?

(二）公平對待所有的股東，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；?

(五）接受監事會的監督和合法建議；?

(六）董事對公司承擔競業禁止義務，即董事不得為自己或他人?

第五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。?

(一）董事長認為必要時；?

(二）三分之一以上董事聯名提議時；?

(三）全體獨立董事的二分之一提議時；?

(四）監事會提議時；?

(五）總經理提議時。?

第八條提議人應以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時董事會會議。?

第十條通知的內容包括：?

(一）會議日期、時間和地點；?

(二）會議期限；?

(三）事由和議題；?

(四）會議報到、委托書的提交地點、時間及會務聯系人姓名、電話；?

(五）發出通知的日期。?

第二十二條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行.?

(一）會議召開的日期、地點和召集人的姓名；?

(三）會議議程；?

(四）董事發言要點；?

(五）每一決議事項的表決結果(包括贊成、反對、棄權的票數）。?

第三十三條會議記錄由董事會秘書保管，保存期十年。?

第三十九條本規則解釋權屬于公司董事會。?

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